Valorisation des Management-Packages
Découvrez les enjeux de valorisation des Management Packages au regard de l’article 163 bis H du CGI : fair value, performance financière et risque de requalification.
William Pouder, CFA
9/23/20261 min temps de lecture
🔎 Valorisation des Management Packages
L'article 163 bis H du CGI pose une règle simple. Le gain réalisé par un manager sur ses titres reste imposé en plus-value dans la limite de :
3 × valeur des titres à l'entrée × performance financière de la société − valeur des titres à l'entrée
où la performance financière est le rapport entre la valeur réelle de la société à la sortie et sa valeur réelle à l'entrée. Au-delà, tout est requalifié en traitements et salaires.
💡 Un exemple. En janvier N, un dirigeant souscrit 1 000 actions de sa société à 100 €, soit 100 000 €. À cette date, la société vaut 20 M€ (valeur d'entreprise). En N+4, elle vaut 100 M€ : la performance financière ressort à 100 / 20 = 5. La limite plus-value est donc de 3 × 100 000 × 5 − 100 000 = 1 400 000 €. Le dirigeant cède ses actions 1 800 000 €, soit un gain net de 1 700 000 € : 1 400 000 € en plus-value au PFU (flat tax de 30%), 300 000 € en traitements et salaires.
👉 L'expert indépendant en valorisation produit un rapport de valorisation afin de vérifier :
- la valeur réelle des titres à l'entrée : le prix payé doit être la fair value de l'instrument (ADP ratchet, sweet equity, BSPCE, AGA). Une décote injustifiée peut faire sauter tout le régime, et l'intégralité du gain de cession bascule en salaire ;
- la valeur réelle de la société à l'entrée, qui fixe le dénominateur de la performance ;
- la valeur réelle de la société à la sortie, pour chaque cession, apport ou échange.
✅ C'est ce rapport qui supprime le risque de requalification en traitements et salaires, et c'est au manager de le produire en cas de contrôle.
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